UC Rusal не отдавать

Олег Дерипаска не может заложить в банках больше 6,8% акций UC Rusal, чтобы решить проблемы с долгами других своих компаний. Это запрещено уставом алюминиевого холдинга. Ограничения на продажу или залог акций есть и у других акционеров UC Rusal. Об этом говорится в уставе UC Rusal, принятом в августе 2008 г. (копия есть у «Ведомостей»). Новая редакция документа была утверждена после того, как владельцем 14% акций алюминиевой компании стал «Онэксим» Михаила Прохорова.

Как работает вето

Каждый миноритарный акционер UC Rusal может заблокировать сделки со связанными сторонами, изменение устава и учредительных документов компании, размещение акций пропорционально долям акционеров (кроме IPO), изменение уставного капитала, выпуск и обратный выкуп облигаций, продажу ключевых бизнесов компании. Если En+ все же настаивает на таких сделках, на урегулирование разногласий отводится до трех месяцев. Компания Дерипаски может все же настоять на проведении спорных сделок, но тогда Sual Partners и Glencore могут потребовать от En+ выкупить их долю.

Устав гласит, что En+ Group Олега Дерипаски не имеет права до 26 марта 2012 г. снижать долю в компании ниже 50% плюс 1 акция (сейчас — 56,8%), а также закладывать контрольный пакет по займам. Другие акционеры компании — Glencore, Sual Partners не могут использовать свои доли в качестве обеспечения по кредитам без согласия партнеров. В отношении «Онэксима» такого ограничения в документе нет.

Долг UC Rusal перед банками — $14 млрд. Самый обеспеченный кредит — у ВЭБа под $4,5 млрд заложены 25% плюс 1 акция «Норникеля» и по 25% акций крупнейших предприятий компании — «Русал-Братск» и «Русал-Красноярск». Акций UC Rusal в залоге ни у кого нет, говорят несколько сотрудников банков — кредиторов компании. Еще несколько сотрудников других банков-кредиторов сказали «Ведомостям», что им ничего не известно о такой норме устава UC Rusal. Если в рамках реструктуризации долга (переговоры идут) акции компании с Джерси будут интересны кредиторам, UC Rusal может поменять устав, считает аналитик «ВТБ капитала» Александр Пухаев. Представитель UC Rusal Вера Курочкина говорит, что банки условия залога акций не выдвигают.

Акционерам UC Rusal было бы и самим выгодно закладывать акции в банках, считает Пухаев. Ведь у компаний того же Дерипаски около $25 млрд долгов, которые надо реструктурировать. Да и у Glencore долг не маленький — около $11,4 млрд. И лишь у Михаила Прохорова нет проблем с ликвидностью.

Glencore, Sual Partners и «Онэксим» по уставу также не могут снижать до IPO свои доли в UC Rusal без потери права вето по целому ряду вопросов (см. врез) и представительства в совете директоров. Минимумы для Glencore и Sual определены уставом в 8,6% (владеют 10,3% и 18,9% соответственно), а для «Онэксима» — 5% (пока 14%). Правда, если в совокупности у миноритариев сохранится 25% (или 18% после IPO), они все равно смогут блокировать одобрение сделок стоимостью выше $500 млн, привлечение кредита на проект свыше $500 млн и обычного кредита на сумму свыше $1 млрд, заключение любой из структур UC Rusal мирового соглашения на сумму свыше $250 млн и изменение дивидендной политики компании в сторону уменьшения выплат ниже 50% от чистой прибыли. Исключение из последнего пункта сделано лишь на случай, если дивидендная политика изменяется из-за ковенант по займам.

Glencore может потерять часть прав и в других случаях: если перестанет контролироваться менеджментом, проведет IPO или его купит публичная Xstrata (горно-металлургический холдинг, контролируемый Glencore). Такие же права теряет и «Онэксим» в случае продажи компании Прохоровым. Наконец, в уставе UC Rusal прописано, что бенефициары не могут распылять свои пакеты в компании между несколькими своими компаниями.

Жесткие ограничения по поводу продажи и залога акций UС Rusal компенсирует своим акционерам подробным раскрытием информации. Раз в квартал компания предоставляет каждому из них отчет о сделках, сумма которых превышает $10 млн.

Источник, близкий к одному из бенефициаров UC Rusal, утверждает, что с момента создания компании в 2007 г. акционеры договорились ограничить возможности закладывать и продавать акции. После сделки с Прохоровым размер долей был скорректирован пропорционально снижению пакетов всех акционеров, добавляет собеседник «Ведомостей».

Представители UC Rusal и его акционеров не сказали, как будет меняться устав в связи с предстоящим увеличением уставного капитала в пользу Прохорова (его доля вырастет до 18,5%). По нынешнему же уставу у Прохорова есть дополнительные права по сравнению с миноритарными партнерами. Это опцион на продажу акций в случае непроведения IPO (в уставе крайний срок прописан как 15 ноября 2009 г., но недавно акционеры сдвинули дату на 2013 г.). А если UC Rusal будет проводить размещение акций в пользу третьих лиц или кто-то из нынешних акционеров будет продавать 25% акций, они сначала обязаны предложить сделку «Онэксиму» на тех же условиях, что предложены покупателем.

Роли акционеров UC Rusal в совете директоров и в менеджменте компании также жестко прописаны. В совете должны заседать не менее четырех и не более 14 человек. En+ имеет право на представительство в семь человек, Sual Partners — два, «Онэксим» и Glencore — по одному, остальное — независимые. Sual номинирует председателя совета (сейчас — владелец «Реновы» Виктор Вексельберг), у которого, впрочем, нет решающего голоса. Представителем Glencore в совете всегда должен быть ее гендиректор (сейчас — Айван Глазенберг). А En+ может решать, кто будет гендиректором (сейчас — Олег Дерипаска).

Представители Glencore, «Реновы» (совладелец Sual Partners), En+ и «Онэксима» комментировать устав отказались.

UC Rusal
Алюминиевый холдинг
Владельцы: En+ Group Олега Дерипаски (56,8%), Sual Partners (Виктор Вексельберг, Леонард Блаватник и партнеры – 18,9%), Onexim (Михаил Прохоров – 14%), Amokenga Holdings («дочка» Glencore – 10,3%).
Производство – 4,4 млн т алюминия (2008 г.).