Подробнее Запомнить город


Вытеснение без ущерба

22.07.10
размер текста:

В начале июля Верховная Рада приняла в первом чтении законопроект о внесении изменений в закон "Об акционерных обществах".

Документ обязывает миноритарных акционеров по требованию мажоритария или группы, владеющей 95% акций компании, продавать им свои бумаги. Эта новация вызвала бурные дискуссии в медиа, среди экспертов и участников рынка ценных бумаг.

По мнению некоторых аналитиков, закон нарушает права миноритарных акционеров и может повлечь спад деятельности фондового рынка. Учитывая, что я являюсь инициатором законопроекта и участвовал в разработке и принятии закона "Об акционерных обществах", хочу объяснить историю возникновения такой новеллы и ее цель.

Законопроект преследовал несколько целей.

1. Имплементировать нормы директивы Европейского парламента и Совета 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 года "О предложениях публичного поглощения" в национальное законодательство Украины.

2. Обеспечить эффективное управление компанией в процессе консолидации акций акционерного общества в руках одного акционера или нескольких аффилированных между собой акционеров на условиях, максимально выгодных для мажоритарного и миноритарных акционеров.

3. Защитить общества от рейдерских атак, в которых "заинтересованные лица" используют миноритарных акционеров как инструмент.

Принудительный выкуп акций или "сквиз-аут", от английского squeeze out, вытеснение - предусмотренная законодательством многих европейских стран процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров без их согласия крупному акционеру, обычно не менее 90-98% размера уставного капитала.

Изменения в закон "Об акционерных обществах", которые вносятся законопроектом №6216 от 19 марта 2010, воплощают положения директивы Европарламента и Совета 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 года "О предложениях публичного поглощения".

Согласно директиве, право вытеснения в зависимости от обстоятельств может предоставляться при преодолении предельных значений - 90% и 95% акций. За рубежом этот порог варьируется от 90% в Англии и Австрии до 98% в Италии и Швейцарии. Директива также проходит процесс имплементации в других государствах-членах Евросоюза.

Следовательно, предложенный мной законопроект направлен на имплементацию в национальное законодательство общепризнанного в ЕС института принудительного выкупа миноритарного пакета акций мажоритарием или мажоритариями.

Юридическим основанием для адаптации украинского законодательства к праву ЕС является соглашение о партнерстве и сотрудничестве, заключенное между Украиной и Евросоюзом в 1994 году. В частности, адекватность законов должна касаться и корпоративного права.

С точки зрения экономической целесообразности принудительный выкуп акций рассматривается как исключение из процесса мелких акционеров, которые не влияют на работу компании и принятие решений на собрании. Это позволяет эффективнее управлять компанией.

Логика также заключается в том, что в крупном акционерном обществе лицо, которое стремится получить полный контроль над предприятием и готово консолидировать все его акции, не имеет шансов выкупить все бумаги даже в случае предложения очень выгодной цены, например, из-за наличия "мертвых душ" в реестре владельцев именных акций.

А сколько акций мелких акционеров-физлиц осталось в "подвешенном" состоянии из-за смерти акционера, наследники которого при принятии наследства не переоформили право собственности на акции из-за незначительных доходов в виде дивидендов и необходимости осуществлять дополнительные затраты на указанное переоформление?

Что касается защиты от рейдерства: страна не раз наблюдала, как с помощью даже менее 1% акций предприятия создавались препятствия для его работы.

За защитой - якобы защитой - своих нарушенных прав в суд может обратиться любой акционер, даже владелец одной акции, который придрался к небольшому техническому огреху в процедуре принятия решений общим собранием акционеров.

Затем применяется популярная рейдерская схема втягивания акционерного общества в судебные споры, которые создают препятствия в управлении предприятием. Предложенный механизм обязательного выкупа исключает такие случаи.

Я ни в коем случае не умаляю риски внедрения института принудительного выкупа акций. Действительно, при сосредоточении в руках одного акционера крупного пакета акций ликвидность миноритарного пакета может снизиться, и миноритариям будет сложно реализовать свои акции по выгодной цене на публичном рынке.

Однако жесткий контроль за процедурой принудительного выкупа и ценообразованием по операции позволяет максимально учесть интересы обеих сторон.

Кроме того, в законе "Об акционерных обществах" есть процедура обязательного выкупа акций мажоритарием по требованию миноритарных держателей акций - в международной практике процедура называется sell-out. Она подробно изложена в статье 65 закона. То есть паритет в защите интересов миноритариев и мажоритариев соблюден.

Относительно якобы "обвала фондового рынка", который торгует преимущественно минимальными пакетами акций, отмечу: рынок должен отражать настоящую "корпоративную картину" обществ и процессы, происходящие в "ценнобумажных" отношениях, а не работать на пользу спекулятивных операций с 5-процентными пакетами.

Кроме того, после упорядочения ситуации в корпоративном управлении обществами относительно присутствующих там миноритариев, которые не имеют никакого влияния на принятие решений, сразу же будет повышаться инвестиционная привлекательность компаний. Более того, такой шаг будет приветствоваться международным сообществом.

По гневным откликам "аналитиков" - противников обязательной продажи - можно определить конкретную заинтересованность в зарабатывании на "ценнобумажных" операциях - рейдерстве, "карманных" регистрациях или спекуляциях.

Напоследок не могу обойти вниманием юридический аспект обязательной продажи относительно соблюдения конституционных прав субъектов. В России процедура "сквиз-аута" уже введена, и вопросы по поводу нарушения прав миноритариев тоже возникали.

Точку поставил Конституционный суд России, который, в частности, признал, что правила о вытеснении миноритариев, включенные в закон "Об акционерных обществах" от 5 января 2006 года, не имеют противоречий с конституцией РФ.

Этот закон позволяет акционерам, доля которых на 1 июля 2006 года превысила 95%, принудительно выкупить акции у других акционеров. Суд указал, что вытеснение миноритариев преследует законную цель: эффективное управление компанией.

Такое ограничение прав миноритарных акционеров, по мнению Конституционного суда РФ, не нарушает конституцию, поскольку права подавляющего количества акционеров обеспечивают "публичный интерес в развитии акционерного общества в целом".

Следовательно, при регламентации корпоративных отношений следует четко расставлять приоритеты и признавать необходимость введения института принудительного выкупа акций мажоритариями у миноритариев для обеспечения устойчивого развития компаний.

Если выбирать между важностью эффективной работы предприятия и интересами акционеров, то, безусловно, интересы последних могут быть соблюдены только при существовании акционерного общества. Другими словами, можно зарезать курицу, чтобы не разбить яйцо, но лишь с осознанием того, что больше нестись будет некому.

Юрий Воропаев, народный депутат Украины, Партия регионов

... ...
 


Комментарии
комментариев: 46
23:44 | 27.12.2013
Hassne
This arictle keeps it real, no doubt. http://zxufvsf.com [url=http://xfbwpkquk.com]xfbwpkquk[/url] [link=http://hnrzrmhcyb.com]hnrzrmhcyb[/link]
13:53 | 27.12.2013
Lilia
It's a real plausere to find someone who can think like that http://coudfk.com [url=http://hcivbi.com]hcivbi[/url] [link=http://rckcjqjpcfr.com]rckcjqjpcfr[/link]
14:41 | 26.12.2013
Mtir
It's a plseuare to find someone who can identify the issues so clearly
06:09 | 26.12.2013
John
What a joy to find soenmoe else who thinks this way.
19:00 | 13.12.2013
Gamit
A good many vaubllaes you've given me. http://qygxnk.com [url=http://blbhws.com]blbhws[/url] [link=http://gviadbmfwow.com]gviadbmfwow[/link]
18:19 | 13.12.2013
Abubakar
Ennlthgeniig the world, one helpful article at a time. http://ecebbln.com [url=http://uaqcldbvhdp.com]uaqcldbvhdp[/url] [link=http://tefhvfrc.com]tefhvfrc[/link]
07:12 | 11.12.2013
Rossano
Now that's subetl! Great to hear from you.
06:43 | 11.12.2013
Ainhoa
Kneowldge wants to be free, just like these articles!
09:48 | 10.12.2013
Revi
I susppoe that sounds and smells just about right.
09:11 | 10.12.2013
Asmain
It's a pleasure to find such raotinality in an answer. Welcome to the debate.
1
2 3 4

Новости партнеров


Статьи
21.05.19, Игорь Воронцов
Металлургические предприятия Китая наращивают стальную выплавку стремительными темпами. По итогам апреля показатель повысился на 12,7% по сравнению с тем же месяцем 2018 года, до 85,03 млн тонн. В целом за январь-апрель прирост составил 10,1%, до 314,96 млн тонн.
17.05.19, Ярослав Ярош
За последнюю декаду апреля российской "Транснефти" удалось загрязнить ядовитой хлорорганикой около 6000 км трубопроводной системы "Дружба". Только по предварительным подсчетам российские потери составят свыше 1 млрд долл. Как говорится, и диверсантов не надо. Украина же на истории с грязной нефтью может даже подзаработать в краткосрочной перспективе, хотя потерять – в длинной.
07.05.19, Ярослав Ярош
22 апреля Госкомитет по геологии и недрам продал через систему ProZorro 7 лотов на право добычи полезных ископаемых общей стоимостью 143 млн грн. Самые дорогие куски скупили компании, близкие к владельцу крупнейшей украинской сети супермаркетов АТБ Геннадию Буткевичу и немного к министру внутренних дел Арсену Авакову. В корзине их покупок – цирконий, титан, бериллий, графит.
23.04.19, Игорь Воронцов
Проблемы турецкой экономики, а вместе с ними и турецкой металлургии, играют на руку украинским стальным производителям. На фоне падения выплавки в Турции они получили прекрасную возможность увеличить продажи в странах Южной Европы и Ближнего Востока. Конкуренция на этих рынках между украинскими и турецкими металлургами традиционно носит жесткий характер.
19.04.19, Ярослав Ярош
Год спустя после выкупа у российского холдинга Evraz Александр Ярославский завел под единую крышу два своих металлургических актива. Теперь деятельность Днепровского металлургического завода и ГОКа "Сухая Балка" (Кривой Рог) будет координировать управленческая компания DCH Steel Management. Хотя для построения полнокровной горно-металлургической вертикали этого недостаточно. Угледобыча и обогащение руды остаются слабыми звеньями всей конструкции.
12.04.19, Игорь Воронцов
Южнокорейская корпорация Posco, пятый по величине стальной производитель в мире, в начале текущего года объявила об отказе от крупных инвестиций за рубежом, завершив десятилетие активной экспансии на внешних рынках.
09.04.19, Ярослав Ярош
НАК "Нафтогаз Украины" и ПАО "Укрнафта" начали процесс цивилизованного развода, в финале которого государство должно выйти из акционеров "Укрнафты", а бизнес-группа Игоря Коломойского оформить над ней полный контроль, в т. ч. и де-юре. Переход может затянуться на несколько лет, но первый шаг уже сделан. 28 марта акционеры "Укрнафты" и руководство НАК "Нафтогаз Украины" согласовали механизм взаимного очищения от долгов. Как часто бывает в подобных случаях, в конце многоходовки денег недосчитается бюджет.
03.04.19, Игорь Воронцов
Экологический налог в Украине регулярно повышается, но экологическая обстановка как минимум не становится лучше. Несмотря на уменьшение числа действующих промышленных предприятий, уровень вредных выбросов остается стабильно высоким. Почему так происходит, и что с этим делать?
29.03.19, Ярослав Ярош
За последний год Одесский припортовый завод не удалось ни продать, ни запустить. В начале 2019 г. ОПЗ нашел для себя очередного сомнительного партнера, обещавшего обеспечить предприятие природным газом. Но это партнерство заблокировала НАК "Нафтогаз Украины", которая, возможно, сама готова оформить опеку над припортовым.
25.03.19, Павел Вернивский
В развитых странах доля сектора услуг в ВВП давно доминирует, и промышленность, на первый взгляд, оказалась на вторых ролях, что дало возможность экономистам заявить о вступлении общества в новую стадию – постиндустриальную. Но если внимательно присмотреться, то можно заметить, что промышленность никуда не делась, просто косвенно занятые в ней работники де-факто учитываются по другой статье.


Жми «Подписаться» и получай самые интересные новости портала в Facebook!